Правила реорганизации в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования, этапы реорганизации, сроки, перечень документов для подачи в ИФНС

Правила реорганизации в форме преобразования

Изменение организационно-правовой формы юридического лица может происходить в разных видах. Реорганизация в форме преобразования – один из часто используемых вариантов. Важно то, что обязанности юридического лица касательно других лиц остаются неизменными, меняется корпоративное устройство, правовое регулирование и некоторые другие моменты.

Важно! Порядок и условия реорганизации в виде преобразования определяется на общем собрании учредителей. Подкрепляется это соответствующим решением.

Реорганизация в форме преобразования: случаи использования

Случаи, когда нужна реорганизация в форме преобразования:

  1. Для ЗАО, если количество акционеров превысило 50 человек. По закону подобная реорганизация нужна, и трансформируется ЗАО в ОАО.
  2. Для ООО. Также в случае превышения численности акционеров 50 человек. Форма может быть изменена на ОАО или производственный кооператив.
  3. Юридическое лицо государственной формы собственности. Трансформируется из унитарного в акционерное общество.

В процессе реорганизации не происходит увеличение или уменьшение объема имущества. Не нужны полные взаиморасчеты с акционерами, так как размер обязательств остается таким же. Основаниями для этого является передаточный акт, который передается от одного юридического лица ко второму.

Этапы реорганизации

Преобразование происходит в несколько этапов, каждый из них имеет свои особенности. Необходимые шаги:

  • Общее собрание акционеров (участников), касающееся преобразования. В ходе него оповещается, в какую организационно-правовую форму перейдет новообразованное юридическое лицо.
  • Если отдельные лица (акционеры) пожелают выйти из числа собственником до реорганизации, то происходит выкуп их долей (акций). О желании покинуть число акционеров лицо обязано сообщить в письменной форме. В свою очередь подлежащее преобразованию общество обязано выплатить стоимость доли участнику. Для расчетов размера возмещения берутся бухгалтерские данные за прошедший отчетный период.
  • Уведомление о реорганизации налогового органа. Такое письменное уведомление должно направиться в налоговую, не позже 3 дней с момента принятия решения касательно преобразования общим собранием. На этом же этапе и в такие же сроки нужно сообщить соответствующее решение об изменении организационной формы и кредитору.
  • Получение требований по задолженности. Реорганизация дает права кредиторам запросить погашение задолженности, даже досрочное в период 30 дней. На основании полученных требований формируется реестр требований кредиторов. В нем включены основные данные о кредиторе, в том числе: местонахождение, сумма к погашению, штрафы, неустойки, если есть.
  • Следующие шаги, которые проходит реорганизация юридического лица связаны с расчетом суммы к погашению для кредиторов и собственно выплата долга. Это необходимо сделать до завершения преобразования.
  • Конвертация прав участников новой организационно-правовой формы.
  • Инвентаризация имущества и обязательств в обществе после преобразования.
  • Формирование передаточного акта.
  • Передача пакета документов для госрегистрации.
  • Перелицензирование после реорганизации. Подать заявление о переоформлении лицензии необходимо не позднее 15 дней с момента принятия решения об изменении формы общества.
  • Формирование акта приемки-передачи обязательств, активов.
  • Завершение конвертации прав участников в уставном капитале.

Командировка: специфика понятия

После завершения всех указанных этапов можно считать, что реорганизация в форме преобразования успешно завершена.

Сроки

Так как необходимых процедур при преобразовании много, то и сроки в большей мере определяются планом необходимых действий. Если компании повезло, и кредиторов у нее нет, то период, который длиться реорганизация уменьшается. По закону для реализации такого пути реорганизации отводится 3 месяца. Это позволит провести все действия без спешки согласно закону.

Важно! На этапе принятия решения должен быть составлен план с указанием сроков проведения всех необходимых юридических процедур.

Документы для подачи в ИФНС

Для информирования налоговой об использовании такого пути реорганизации необходимо подать следующий пакет документов:

  • Заявление по форме Р12001.
  • Учредительные документы.
  • Решение о процедуре преобразования и создании юридического лица правопреемника.
  • Доказательство публикации информации о таком пути в СМИ.
  • Передаточный акт.
  • Квитанция про оплату госпошлины за регистрацию.
  • Справка, подтверждающая отсутствие долга перед ПФ.
  • Запрос на выдачу устава.

Изменение названия

Важный момент – смена наименования. Полное название состоит не только из «имени» компании, но и из организационно-правовой формы юридического лица. Если ранее это было ООО «ДойПак», то после реорганизации в акционерное общество в документах должно значиться АО «ДойПак». Соответствующие изменения при реорганизации обязательно вносятся во все документы. Важные моменты:

  • Название не должно вводить в заблуждение. Так ООО «СтройТех» обязано заниматься строительными работами, а не продавать ткани.
  • В полном названии нельзя использовать следующую формулировку ООО «Строительный кооператив».
  • Нельзя использовать аббревиатуры, иностранного происхождения, то есть всевозможных ЛТД и т.п.
  • Если реорганизуется через преобразования некоммерческая организация, то в ее названии следует указывать конкретные цели деятельности.

Товарно-транспортная накладная

Путь реорганизации через преобразование нельзя назвать самым легким, но на него более охотно идут акционеры (участники) общества и кредиторы.

Источник: https://FinansAnswer.ru/nalogi/reorganizaciya-v-forme-preobrazovaniya/

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Правила реорганизации в форме преобразования

Реорганизация путем преобразования представляет собой одну из форм создания и ликвидации предприятий. При преобразовании осуществляется фактическая замена субъектов, в отношении которых действуют определенные права и обязанности. Все они будут в полном объеме переданы правопреемнику – новому юридическому лицу.

Законодательные требования и ограничения

Преобразование представляет собой особую форму реорганизации, при которой юридическое лицо прекращает свое существование, а взамен образовывается новая структура.

По сути, осуществляется смена организационно-правового статуса компании, меняется устав и учредительная документация, но при этом права и обязанности юридического лица по завершению процедуры сохраняются в полном объеме (п.5 ст.57 ГК РФ).

Процедура преобразования обладает следующими особенностями:

  1. С юридической точки зрения преобразование вызывает появление новой производственной структуры, которая принимает на себя все права и обязательства предшествующего юридического лица.
  2. Макроэкономический подход определяет процедуру как нейтральную касательно капитала. Это объясняется тем, что преобразование не влечет за собой разделение или объединение фондов различных компаний.
  3. С точки зрения экономики преобразованная структура остается все той же фирмой, которая лишь поменяла менеджмент и юридический статус, а в остальных сферах не произошло никаких изменений.

Процедура регламентируется государством посредством нормативных актов, в числе которых:

  • ст.57 ГК РФ;
  • ФЗ-129 от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей».

Законодатель устанавливает ряд ограничений касательно выбора правовой формы, в которую можно преобразовать юридическое лицо:

  • ООО – в товарищество или общество другого типа, кооператив;
  • частная фирма – фонд, некоммерческая структура, общество;
  • производственный кооператив – товарищество, общество;
  • благотворительная организация не может преобразоваться в хозяйственное товарищество, общество;
  • ЗАО и ОАО – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство.

Перед тем, как выбрать подходящий организационно-правовой статус, следует также принимать к вниманию законодательные требования к различным параметрам, имеющим отношение к юрлицу:

  1. Если в роли учредителя выступает физическое лицо, перед реорганизацией он обязан пройти регистрацию, получить статус индивидуального предпринимателя.
  2. Общество не может иметь в роли учредителя юрлицо, которое также имеет единственного собственника.
  3. Минимально допустимый размер уставного капитала должен составлять 10 тыс. рублей (для ООО и ЗАО), 100 тыс. рублей (ОАО).
  4. Наименование образованной коммерческой структуры должно прямо указывать на предполагаемый вид деятельности.
  5. Для фирм различных форм собственности утверждается минимальное количество участников. Для товариществ и партнерств некоммерческого формата – не менее 2 (можно больше), для производственных объединений и кооперативов – минимум 5 участников.

Если не придерживаться утвержденных норм и правил, создание юридического лица, сформировавшегося вследствие реорганизации в форме преобразования, будет невозможным, государство отклонит инициативу заявителей.

Подготовка необходимых документов

Законодатель выделяет 2 формы преобразования:

  1. Добровольная процедура. Для ее осуществления потребуется инициатива владельцев компании. Зачастую преобразование данного типа имеет место в ситуациях, когда изменение правового статуса положительно скажется на деятельности фирмы, заметно увеличив ее эффективность.
  2. Обязательное преобразование. Здесь необходимо наличие определенных обстоятельств, которые регламентированы действительными нормами ГК РФ. Процедура будет осуществлена, если некоммерческая организация планирует заняться предпринимательской деятельностью, численность участников ООО или ЗАО преодолела отметку в 50 человек.

Вне зависимости от конкретного способа преобразования, при инициировании процедуры потребуется подготовить стандартный пакет документации, который включает следующие бумаги:

  • заполненное заявление по форме Р12001;
  • данные ИНН и ОГРН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • уставная документация и статистические коды;
  • решение учредителей о смене правового статуса фирмы;
  • копия официального уведомления общественности о планируемой реорганизации, опубликованная через СМИ;
  • квитанция, подтверждающая уплату пошлинного сбора;
  • передаточный акт;
  • документ, удостоверяющий отсутствие долгов перед ПФР;
  • бухгалтерский баланс за последний отчетный период;
  • расшифровка данных кредиторской задолженности;
  • контактная информация о заявителях.

Если процесс связан с созданием новой структуры, документальное сопровождение будет расширено:

  • полное и сокращенное наименование образовываемой фирмы;
  • коды по видам деятельности и юридический адрес;
  • личностные данные руководителя структуры и главного бухгалтера;
  • сведения об учредителях с указанием их взносов в уставный капитал;
  • размер уставного капитала с указанием формы оплаты;
  • справка из банковской организации, в которой открывается счет.

После предоставления вышеперечисленной документации сотрудниками налогового органа производится регистрация прошедшей реорганизации юридического лица.

Этапы проведения реорганизации путем преобразования

Преобразование представляет собой строго регламентированный процесс, для осуществления которого потребуются такие этапы:

  1. Подготовка к реорганизации, сбор необходимой документации, проработка видоизмененного устава.
  2. Проведение общего собрания участников общества, формирование повестки дня, уведомление пользователей о возможных изменениях. Согласно действительным требованиям, преобразование станет возможным при условии, что абсолютное большинство участников организации поддержит решение.
  3. Формирование руководящих органов новообразованного юридического лица. В случае принятия решение о реорганизации, участника общества предстоит избрать управленческие органы новообразованной структуры.
  4. Официальное уведомление налоговых органов. На исполнение этого этапа дается 3 дня с момента принятия решения (за исключением праздничных и выходных дней). Уведомление доставляется в письменной форме, на основании чего ФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизационных процессов.
  5. Подача сообщений в СМИ. В течении временного отрезка, когда длится реорганизация, юридическое лицо обязано минимум 1 раз в течении 30 дней давать публикацию в СМИ и уведомлять общественность о проводимых реорганизационных мероприятиях. Это требование связано с кредиторами, которые будут уведомлены о преобразовании таким образом. В случае наличия задолженностей, контрагенты вправе в течении 30 дней с момента последней публикации в СМИ потребовать досрочно погасить обязательства.
  6. Ликвидация юридического лица. Получи свидетельство, подтверждающее прекращение деятельности, юрлицо обязано закрыть все банковские счета, уничтожить печать, снять фирму с учета в ФНС, органах статистики и внебюджетных фондах.
  7. Государственная регистрация новообразованной структуры, составление первоначальной бухгалтерской отчетности, переоформление лицензионных соглашений (если деятельность подлежит лицензированию).

Касательно сроков процедуры никаких временных рамок государство не устанавливает. Реорганизация представляет собой довольно сложную и трудоемкую процедуру, потому срок будет во многом зависеть от особенностей. Согласно данным статистических сводок, в среднем реорганизация путем преобразования занимает около 3-х месяцев.

Бухгалтерская и налоговая отчетность

Одним из ключевых государственных требований при  реорганизации является бухгалтерская отчетность. Приняв решение о преобразовании, фирма должна подготовить заключительный бухгалтерский отчет.

При составлении документа происходит закрытие счетов учета прибыли и убытков, формирование чистой прибыли и ее последующее распределение между участниками. Заключительный отчет подготавливается на основании передаточного акта, все показатели обоих документов должны соответствовать друг другу.

При создании нового юрлица потребуется подготовить первоначальный бухгалтерский отчет, в котором будут иметься данные относительно открытых счетов в банковских организациях, имеющихся средствах, имущественных активах новообразованного предприятия.

Можно сделать несколько выводов:

  1. Ликвидируемое предприятие обязано предоставить заключительный отчет на дату, предшествующую дню внесения записи о реорганизации.
  2. Новообразованная фирма готовит вступительный отчет, формирующийся из данных заключительной отчетности.
  3. Если юрлицо пользовалось специальным режимом налогообложения, по завершении реорганизационной процедуры использовать УСН или ЕНВД можно после подачи соответствующего заявления в налоговую службу.
  4. Новообразованные структуры, имеющие статус малых предприятий, вправе перейти на УСН или ЕНВД в течении 5 дней с даты создания. Для этого также потребуется заявление в ФНС.

Согласно действительным нормам, обязанности ликвидируемого юрлица полностью переходят к правопреемнику (новой организации).

Следовательно, правопреемство не позволит уменьшить сумму налоговых и кредиторских обязательств в результате инициирования реорганизации. Тем не менее, законодатель предусматривает некоторые послабления.

Если ФНС до момента завершения реорганизации не обнаружит нарушения, штрафовать новообразованное юрлицо орган не вправе.

Что делать с работниками

Законодатель не предусматривает обязательное уведомление наемных служащих о реорганизации. Тем не менее, собственник фирмы должен это сделать, так как процедура напрямую затрагивает интересы сотрудников.

Преобразование юридического лица может повлечь за собой корректировку штатного расписания. Как итог – некоторые должности будут упразднены, некоторые – добавлены. Для увольнения работников существует ряд оснований:

  • сокращение численности штата;
  • смена собственника;
  • нежелание наемного служащего продолжать исполнять трудовые функции.

В первом случае администрация фирмы обязана предложить сотрудникам другие вакантные должности. Некоторые категории служащих уволить по сокращению будет нельзя:

  • работники, находящиеся в отпуске на момент реорганизации;
  • одинокие родители (опекуны), на иждивении которых имеются нетрудоспособные лица;
  • участники профсоюзных движений;
  • женщины, пребывающие в отпуске по беременности и родам, декретном отпуске по уходу за ребенком до 3-х лет.

Реорганизация предусматривает закрытие компании. Следовательно, со всеми сотрудниками расторгаются трудовые договора, и тут же регистрируются новые, где в качестве работодателя будет значиться новообразованная фирма.

Нужно ли менять ИНН?

Если рассматривать ситуацию с юридической точки зрения, то преобразование ведет к закрытию текущей компании и формированию нового юридического лица, которое примет на себя статус правопреемника. Ввиду этого, все реквизиты компании подлежат обновлению.

Процедура преобразования ведет к тому, что номер налогоплательщика исключается из единого реестра, в дальнейшем не может быть использован. Именно поэтому при реорганизации вновь созданному предприятию потребуется получить новый ИНН.

Если процедура способствует изменению правового статуса без реорганизации, тогда ИНН останется прежним. В качестве примера можно привести переход ОАЛ и ЗАО, при котором в реестр налоговых служб не вносятся корректировки.

Источник: https://cabinet-lawyer.ru/reorganizaciya/reorganizatsiya-v-forme-preobrazovaniya.html

Реорганизация в форме преобразования

Правила реорганизации в форме преобразования

Под «преобразованием» понимается реорганизация юридического лица, в результате которой возникает новое юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемые лица прекращают свое существование, а к вновь созданному юрлицу переходят все права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом.

Закон устанавливает ограничения преобразования посредством выбора новых форм юридического лица. Так, ООО может преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. Акционерное общество – в ООО, кооператив, некоммерческое партнерство. Автономная некоммерческая организация – в фонд.

Реорганизация в форме преобразования заключается в изменении организационно-правовой формы юридического лица, например, преобразование общества с ограниченной ответственностью (ООО) в закрытое акционерное общество (ЗАО).

Реорганизация в форме преобразования осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Реорганизация лица влечет появление правопреемства (даже не будучи связанной с прекращением его деятельности в случае выделения или при отсутствии нового юридического лица в случаях присоединения или преобразования).

Реорганизация есть прекращение деятельности одного юрлица и возникновение на его базе другого. Закон допускает возможность использования преобразования с целью изменения юридическим лицом статуса и форм путем превращения коммерческой организации в некоммерческую и наоборот.

Реорганизация и преобразования содержат обязательные требования к учредителям, наименованию, уставному капиталу. В частности, минимальный размер уставного капитала ООО и ЗАО составляет 10 тыс. руб., а у ОАО – 100 тыс. руб. Различные виды обществ (ООО, ЗАО, ОАО) не могут иметь единственного учредителя – юридическое лицо, состоящее в свою очередь из одного учредителя.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) в соответствии со ст.57 Гражданского кодекса РФ (ч.1) от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Реорганизация в форме преобразования не допускает изменения состава участников (учредителей). Реорганизация лица любых форм собственности посредством преобразования предусматривает подготовку следующих документов:

  • копии учредительных документов со всеми изменениями и дополнениями;
  • протокол общего собрания участников или решение единственного учредителя об образовании исполнительного органа юридического лица;
  • копия свидетельства о регистрации;
  • копия свидетельства о постановке юрлица на налоговый учет и о присвоении ИНН;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • сведения о кодах статистики;
  • сведения из внебюджетных фондов;
  • копия бухгалтерского баланса на последний отчетный период;
  • копию уведомления о регистрации выпуска акций и выписку из реестра (для акционерных обществ);
  • расшифровка кредиторской задолженности;
  • сведения о руководителе юридического лица;

Для создаваемого юридического лица необходимо:

  • наименование юридического лица;
  • документы о местонахождении (юридический адрес);
  • сведения об уставном капитале;
  • указание на выбор видов экономической деятельности юридического лица;
  • указание на выбор системы налогообложения;
  • данные о личности руководителя;
  • наименование должности руководителя;
  • данные о личности главного бухгалтера организации;
  • сведения об учредителях юридического лица, о размере их долей в уставном капитале.

Если реорганизация и регистрация ООО проводится гражданами, то необходимы следующие документы:

  • копии документов, удостоверяющих личность (паспортные данные);
  • копии свидетельств о постановке на налоговый учет;

Если реорганизация и регистрация ООО проводится юридическими лицами, то нужны:

  • копии свидетельств о регистрации организации;
  • копии учредительных документов, протоколов или решений о создании юрлица;
  • копии протоколов или решений об избрании руководителя, а также приказа о назначении руководителя;
  • копии свидетельств о постановке организации на налоговый учет;
  • сведения о кодах статистики;
  • личные данные руководителя и наименование его должности;
  • личные данные главного бухгалтера;
  • банковские реквизиты организации;

Реорганизация юрлиц осуществляется в следующем порядке

Общее собрание участников организации, реорганизуемой посредством преобразования, принимает решение о порядке и условиях реорганизации, о порядке обмена долей учредителей общества на акции АО, доли учредителей ОДО, об утверждении устава создаваемого в результате преобразования юридического лица и об утверждении условий передаточного акта.

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменном виде сообщить в налоговый орган о начале процедуры реорганизации и преобразования, на основании которого ИФНС внесет в ЕГРЮЛ сведения о том, что началась реорганизация юридического лица.

Реорганизация юридического лица (после внесения данных в ЕГРЮЛ) предусматривает публикацию в «Вестнике государственной регистрации» соответствующего сообщения. Кредиторы организации в течение тридцати дней с даты публикации сообщения вправе требовать досрочного исполнения обязательства должником.

Учредители новой организации, образуемой в результате преобразования, должны принять решение об избрании его органов в соответствии с законом и определить полномочия данных органов, форм, связанных с госрегистрацией, созданного в результате преобразования.

После госрегистрации организации, созданной в порядке преобразования, и получения свидетельства о прекращении деятельности юридического лица, организация обязана сняться с налогового учета в ИФНС, закрыть банковские счета и уничтожить старую печать. Юридическое лицо, созданное путем преобразования, должно встать на налоговый учет в Инспекцию ФНС и внебюджетные фонды, открыть банковский счет и получить новые статистические коды.

Юридическое лицо, созданное в результате преобразования, становится правопреемником реорганизованной организации. Если кредитор не заявил о прекращении обязательства юридического лица, то он не имеет права требовать досрочного исполнения обязательств от правопреемника.

Если реорганизация организации будет поручена юридической фирме, то специалисты займутся подготовкой документов, предоставляемых в государственные органы, уполномоченных на регистрацию преобразования. В комплекс юридических услуг входит:

  • подготовка всех необходимых документов;
  • реорганизация и снятие прежней организации с учета в налоговой инспекции и во внебюджетных фондах;
  • публикация в «Вестнике государственной регистрации» данных о преобразовании;
  • уведомление кредиторов о начале реорганизации;
  • регистрация новой (правопреемника) в налоговой инспекции;
  • получение в налоговой инспекции учредительных документов;
  • получение выписки из ЕГРЮЛ в отношении новой организации;
  • уничтожение печати реорганизуемой организации;
  • заполнение документов для присвоения кодов статистики новой организации;
  • постановка на налоговый учет и присвоение ИНН;
  • постановка на учет во внебюджетные фонды новой организации;
  • открытие банковских счетов организации – правопреемнику.

Помощь квалифицированных специалистов юридической группы “МИП” не только позволит избежать ошибок при заполнении всевозможных форм, но заметно сократит общие сроки преобразования.

Похожие услуги по теме

Источник: https://advokat-malov.ru/reg-uslugi/preobrazovanie.html

Реорганизация путем преобразования

Правила реорганизации в форме преобразования

Под реорганизацией в форме преобразования в соответствии гл. 4 ГК РФ подразумевается смена компанией своей организационно-правовой формы. Прежняя фирма прекращает свою деятельность, и создаётся новое юридическое лицо.

Одновременно в процессе реорганизации юридического лица путём преобразования меняются устав и иные учредительные документы. Все права и обязанности от старой компании переходят к новой.

В отличии от иных видов реорганизации (присоединения, выделения, слияния) начинает этот процесс одно юридическое лицо, но в итоге создаётся совершенно другое.

Налоговые последствия реорганизации в форме преобразования

Ст. 50 НК РФ гарантирует юридическим лицам со стороны государства соблюдение прав и законных интересов.

При реорганизации компании новые налоговые обязательства не появляются, но ранее возникшие также не отменяются. В соответствии с п. 1 ст. 50 НК РФ бремя уплаты налогов переходит к правопреемнику.

Исключением могут быть случаи, которые связаны с проведением реорганизации в форме выделения с учётом некоторых оговорок.

Налоги, в соответствии с п. 2 ст. 50 НК РФ, правопреемник должен будет уплачивать независимо от того, информирован ли он о наличии задолженности перед бюджетом у старой компании, или нет.

Обратите внимание! Все обязанности, которые были у первоначального предприятия, переходят к преемнику, поэтому осуществлять эту процедуру сознательно для того, чтобы уменьшить налоговые выплаты, нецелесообразно.

Сотрудники налоговой не смогут оштрафовать правопреемника за ошибки предшественника в случае, если до процесса реорганизации у него не были обнаружены какие-либо нарушения.

Компания, которая подлежит ликвидации, обязана составить заключительную бухгалтерскую отчётность на ту дату, которая будет предшествовать дате внесения записи о проведении реорганизации. Вновь созданное юридическое лицо обязано предоставить вступительную отчётность, то есть перенести бухгалтерские показатели из заключительной отчётности компании-предшественника.

После проведения преобразования режим упрощенного налогообложения или единого налога на вмененный доход может использоваться только в том случае, если правопреемник подаст соответствующее заявление в налоговую. Это нужно сделать в пятидневный срок с момента создания компании.

Особенности реорганизации в форме преобразования

После проведения реорганизации путём преобразования деятельность старого юридического лица прекращается, и создаётся новая компания. Происходит смена реквизитов фирмы.

Из единого госреестра исключается присвоенный индивидуальный номер налогоплательщика преобразуемой компании, после чего правопреемник получает свой ИНН. Если изменяется правовая форма компании без осуществления реорганизации, то ИНН не меняется.

К примеру, если из ОАО образуется ЗАО, то изменения в реестр не вносятся.

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С экономической точки зрения меняется внутренняя структура, менеджмент и организационно-правовая структура созданной компании, а все иные сферы деятельности остаются прежними.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

Для владельцев бизнеса, которые хотели бы расширить свою деятельность и достигли максимума участников, изменение организационно правовой-формы будет полезным. Но не во всех случаях преобразование компании будет свидетельствовать о грядущем укрупнении компании.

Причины реорганизации

Чаще всего присоединение применяют для того, чтобы компании могли, объединив уставные цели, достичь наиболее эффективного результата по использованию активов.

Юридическое лицо обычно планирует проведение реорганизации, исходя из нескольких причин:

  • падение спроса на выпускаемую продукцию или оказываемые услуги. При помощи реорганизации можно будет модернизировать производства и оборудования. Это позволит повысить конкурентоспособность продукции;
  • поглощение бизнеса. Более сильная компания с целью увеличения конкурентоспособности поглощает другую;
  • разделение бизнеса. В случае, если учредители не могут между собой договориться, то они вправе разделить свои активы;
  • вывод активов из оборота юридического лица. Сделать это без нарушения закона нелегко. Но при создании нового юридического лица можно передать ему часть активов;
  • передача активов третьим лицам. Этот вариант целесообразен в случае запрета на совершение сделок первоначально созданному юридическому лицу;
  • использование специальных режимов налогообложения или применение налоговых льгот. Это приводит к увеличению объёмов производства и общей прибыли компании.

Порядок реорганизации путем преобразования

Процедура реорганизации в порядке преобразования включает в себя в несколько этапов.

  • учредители должны принять решение о реорганизации на общем собрании собственников. На этом же собрании согласовывается устав компании, обсуждаются условия проведения, участники принимают решение об обмене вкладами и долями в уставный капитал будущей компании;
  • в трёхдневный срок о начале процедуры нужно письменно проинформировать налоговую. Получив уведомление, налоговый орган делает запись в едином госреестре юридических лиц о начале процедуры реорганизации;
  • дважды (раз в месяц) для кредиторов в СМИ делается сообщение о проводимой реорганизации. Получив сообщения, кредиторы в месячный срок после последнего объявления имеют возможность потребовать досрочного погашения долгов;
  • избрание руководства компании. По закону, у предприятий, имеющих разную организационную форму, разная структура. В обязанности совета учредителей входит определение состава менеджеров, поручение руководству завершения всех действий по регистрации преобразования (получение требований кредиторов о выполнении обязательств, составление реестра контрагентов, сумм, которые требуется уплатить);
  • составление актов сверки и подписание их с партнёрами;
  • погашение кредиторской задолженности до завершения процедуры;
  • проведение учёта имущества, долговых и других обязательств;
  • составление и утверждение передаточного акта. В случае отсутствия данного документа государственный орган вправе отказать в регистрации реорганизации. В акте обязательно указание следующих сведений:
    • общей информации о предприятии;
    • отчёта о результатах финансовой деятельности;
    • передаточного баланса;
    • пояснений;
  • передача всех вышеперечисленных документов после их оформления на регистрацию в государственный орган;
  • ликвидация юридического лица.

Прекращение деятельности компании подтверждается выдачей соответствующего свидетельства. После его получения осуществляются действия в следующем порядке:

  • снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
  • закрытие всех счетов;
  • уничтожение печати.

После этого вновь созданным юридическим лицом совершаются следующие действия:

  • повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
  • изготовление печати;
  • открытие счёта.

Необходимый перечень документов

Регистрация преобразования после ликвидации предприятия производится после передачи в налоговую службу следующих документов:

  • заявления установленной формы (Р12001) с подписью заявителя. Такое заявление должно представляться для каждой вновь созданной компании;
  • в комплекте документов реорганизуемого предприятия необходимо наличие:
    • ИНН;
    • кодов статистики;
    • устава;
    • выписки из реестра юрлиц;
    • свидетельства ОГРН.

Обратите внимание! В налоговую нужно передавать оригиналы или копии, заверенные нотариусом.

Необходимо предоставить два экземпляра следующих документов.

  • решения учредителей о реорганизации предприятия;
  • квитанции (чека) для подтверждения уплаты госпошлины;
  • передаточного акта, содержащего всю необходимую информацию;
  • справки, подтверждающей отсутствие задолженности перед пенсионным фондом;
  • бухгалтерского баланса (копии) за последний период отчётности;
  • сведений о кредиторской задолженности;
  • контактных данных.

Для вновь созданной компании необходимо наличие следующих сведений:

  • полного и сокращённого наименования;
  • кодов видов деятельности;
  • юридического адреса;
  • размера уставного капитала с указанной формой уплаты;
  • сведений о руководителе с указанием наименования его должности;
  • сведений о главном бухгалтере;
  • сведений об учредителях и их долях в уставном капитале;
  • информации о банке, в котором планируется открытие счёта;
  • контактных данных.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Сроки проведения реорганизации путем преобразования

В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ государственная регистрация компании, созданной в процессе реорганизации путём преобразования, происходит после внесения записи в единый госреестр юридических лиц.

Заявление формы Р12003 рассматривается в течение трёх рабочих дней, и в этот же срок вносится изменение в госреестр. Заявление формы Р12001 о госрегистрации юридических лиц, созданных при помощи реорганизации путём преобразования, рассматривается в течение пяти рабочих дней.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Проведение реорганизации путём преобразования, слияния, разделения, выделения имеет отличительные особенности. Поэтому для осуществления данной процедуры лучше воспользоваться помощью наших юристов.

В таком случае профессиональные специалисты окажут перечень необходимых услуг и проведут реорганизацию в соответствии с требованиями, установленными законодательством.

Это позволит исключить возможные риски, связанные с нарушением порядка проведения процедуры и отказом в регистрации преобразования компании.

Источник: https://pravo21vek.ru/services/ur/reorganizaciya-yuridicheskih-lic/reorganizaciya-putem-preobrazovaniya/

Реорганизация в форме преобразования – пошаговая инструкция, решение, уведомление

Правила реорганизации в форме преобразования

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция. Владельцу бизнеса предстоит издать не один приказ, чтобы завершить операцию. По этой причине требуется заранее изучить тонкости процедуры.

Реорганизация предприятия в форме преобразования – это ряд действий, во время выполнения которых меняется организационно-правовая форма компании, а само учреждение прекращает существование.

На его месте создается другая организация, которая сохраняет все права и обязанности первой фирмы. Во время операции происходит смена устава и учредительных документов.

В отличие от других видов реорганизации, в мероприятии принимает участие только 1 юридическое лицо.

Операция подразумевает наличие следующих особенностей:

  1. С экономической точки зрения, преобразованная организация продолжает рассматриваться как та же самая компания.

    Изменения касаются только внутренней структуры менеджмента фирмы и организационно-правовой формы. Все остальные сферы коррективам не подвергаются.

  2. С макроэкономической точки зрения, преобразование – нейтральное мероприятие.

    Баланс предприятия не изменяется.

  3. С юридической точки зрения, операция приводит к кардинальным переменам.

    Создается новая фирма, к которой переходят все права и обязанности предшественника.

Процедура преобразования бывает 2 видов – добровольная или обязательная.

  1. Первая разновидность осуществляется по инициативе хозяев фирмы.

    Действие может выполняться, когда владельцы предприятия приходят к выводу, что компания начнет эффективнее работать, если ее организационно-правовая форма будет изменена.

    Чаще всего хозяева учреждения, которое функционировало в форме ООО, решают преобразовать его в акционерное общество.

  2. Обязательное преобразование выполняется при наступлении ряда случаев.

    Действие выполняется, если владельцы некоммерческой организации решают заняться предпринимательской деятельностью или количество участников организации превысило допустимую законом отметку.

    Следует помнить, что к реорганизации не относится изменение типа акционерного общества.

Законодательство

Владелец бизнеса, который планирует выполнить действие, должен изучить:

Нормативно-правовые акты регламентируют все нюансы операции и позволяют получить ответы на большинство вопросов, которые могут возникнуть в процессе реорганизации.

Для кого актуально

Операция принесет пользу компаниям, которые желают увеличить масштабы производства. Выполнение действия станет выходом и для обществ, которые достигли максимальной отметки, установленной в отношении количества участников.

Не всегда преобразование – это признак укрупнения компании.

Мероприятия могут выполнить фирмы, которые осуществили реорганизацию в форме выделения и теперь желают выбрать новую организационно-правовую форму.

Преимущества

Процедура преобразования имеет ряд преимуществ.

  1. Выполнение операции – единственный способ изменить организационно-правовую форму учреждения, не прерывая при этом осуществление деятельности.
  2. Преобразование может выполняться после других видов реорганизации.
  3. Оно позволяет привести вновь созданные компании к единому статусу.

Порядок

Существует установленный порядок выполнения операции. Необходимо строго придерживаться схемы. Отступление от нее может привести к тому, что осуществить процедуру не удастся.

Образец решения о реорганизации в форме преобразования

Операция начинается с принятия решения о проведении реорганизации в форме преобразования.

Действие выполняется на общем собрании. Выполнение операции должны поддержать ¾ участников. Составляется протокол собрания. Решение оформляется документально.

Образец представлен тут.

Бумага должна содержать следующие сведения:

  • наименование компании;
  • местонахождения учреждения;
  • порядок преобразования;
  • условия выполнения действия;
  • особенности формирования нового уставного капитала.

Уведомление гос органов

Когда решение о старте реорганизации принято, владельцы компании обязаны уведомить налоговые органы. Сообщение направляется в письменной форме.

Действие требуется выполнить в течение 3 суток с момента принятия решения. Образец документа смотрите тут.

Получив сообщение о принятом решении, специалисты государственного органа внесут в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процедуру реорганизации.

Публикация в вестнике

После сообщения в государственный орган о проведении процедуры, необходимо направить информацию в СМИ. Для выполнения действия подходит не любой общедоступный источник.

Информация об изменениях, касающихся юридических лиц, должна публиковаться в «Вестнике государственной регистрации».

Именно туда требуется направить сведения о том, что компания находится в процессе реорганизации в форме преобразования. Действие выполняется 2 раза с разницей в 1 месяц.

Сообщение кредиторам

Действующее законодательство обязывает владельцев организации оповестить кредиторов о процедуре реорганизации в форме присоединения. Для этого им направляется соответствующее уведомление.

Пример представлен здесь.

Только сообщив контрагентам о том, что начат процесс реорганизации, предприятие может приступать к дальнейшим действиям. Кредиторы получают право потребовать досрочно расторгнуть существующее соглашение о сотрудничестве.

Компания будет обязана предоставить им единовременное покрытие убытков.

Кредиторы обязаны объявить о своем решении не позднее 30 дней с момент получения уведомления. Если этого не произошло, сотрудничество продолжается на прежних условиях. Новым партнером кредиторов будет выступать правопреемник организации.

Регистрация в ЕГРЮЛ

Финальная стадия операции – внесение записи в ЕГРЮЛ.

Действие выполняют сотрудники налоговой инспекции. Чтобы процедура была выполнена, потребуются подтверждающие документы.

Владельцу компании предстоит собрать, оформить в соответствии с правилами и предоставить следующие бумаги:

  • заявление;
  • уставные документы;
  • ИНН;
  • чек, подтверждающий уплату госпошлины;
  • бумаги, подтверждающие, что информация в СМИ была опубликована;
  • решение о выполнении реорганизации в форме преобразования;
  • ОГРН;
  • документацию, подтверждающую, что компания не имеет задолженности перед пенсионным фондом;
  • код статистики;
  • запрос о предоставлении уставной документации.

Получив бумаги, сотрудники государственного органа внимательно изучат ее. Если ошибок обнаружено не будет, документацию примут к рассмотрению. В установленный срок в ЕГРЮЛ будут внесены все необходимые изменения, а владелец компании получит бумаги, подтверждающие коррекцию организационно-правовой формы.

Хотите понять, как провести реорганизация в форме разделения? Читайте тут.

Образец передаточного акта

Выполнение реорганизации в форме преобразования подразумевает составление передаточного акта. В него включается перечень обязанностей, которые имеются у компании перед кредиторами и должниками.

Смотрите пример тут.

Бумага необходима для того, чтобы новая фирма учла обязательства. В документе необходимо указать сведения о переходе прав и обязанностей от реорганизованного предприятия. Без бумаги сотрудники государственного органа могут отказаться производить процедуру регистрации новой компании.

Составить документацию можно в любой момент, однако предпочтительнее выполнять действие вместе с заполнением отчетности.

Ограничения и обязанности

Следует помнить, что, если действие выполняется для уменьшения налоговых выплат, оно бессмысленно. Все обязанности, которыми обладала реорганизуемая компания, перейдут к новой фирме.

Вопросы

Чтобы упростить выполнение действия, предприниматель, желающий выполнить преобразование компании, должен ознакомиться с перечнем вопросов, которые возникают наиболее часто. Получение своевременного ответа на них упростит осуществление операции.

Меняется ли ИНН

Задавшись вопросом, необходимо посмотреть на компанию, с юридической точки зрения. Производя анализ с данной позиции, предприниматель выяснит, что компания полностью прекращает существование, а на ее месте создается новая фирма.

Это значит, что требуется замена всей документации, в том числе и ИНН. Компании будет присвоен новый номер.

Отчетность и налоговые последствия

К компании, создаваемой на месте реорганизованного предприятия, переходят все обязательства.

Это значит, что новой фирме придется уплатить все налоги, которые должен был внести в казну государства предшественник.

Единственное отличие состоит в том, что, если сотрудники налоговых органов выявят в отчетности реорганизованной фирмы ошибки, они не смогут наказать за них руководство нового предприятия.

Прочие нюансы

Реорганизация в форме преобразования – сложная операция, которая имеет ряд особенностей.

Занимаясь ее выполнением, требуется учесть следующие нюансы:

  • выполнение процедуры займет 2–3 месяца;
  • новая компания должна предоставить вступительную отчетность, которая составляется на основе данных реорганизованной фирмы;
  • если небольшая компания желает сменить систему налогообложения, она должна подать соответствующее заявление в течение 5 дней после преобразования.

Чтобы упростить выполнение операции, владелец бизнеса может обратиться в специализированные компании.

Увольнение работников

Реорганизация в форме преобразования позволяет компании не прерывать деятельность. Увольнять персонал не придется. Однако работодатель обязан уведомить сотрудников о планирующихся изменениях.

Образец уведомления представлен тут.

Они имеют право самостоятельно принять решение о продолжении деятельности в компании. Если работник решит уволиться, делается соответствующая запись в трудовой книжке. Сотрудничество с остальным персоналом продолжается на прежних условиях.

Детально о порядке реорганизации юридического лица, читайте тут.

О том, как оставить запись о реорганизации в трудовой книжке, смотрите здесь.

Действие связано и с денежными тратами. Компания должна привести уставной капитал в соответствии с минимальным размером той организационно-правовой формы, которую владелец бизнеса планирует выбрать.

Реорганизация в форме преобразования – сложная процедура, которая требует наличия перечня знаний для выполнения. Однако ее осуществление поможет компании выбрать ту организационно-правовую форму, которая упростит реализацию целей фирмы. Способ позволит выполнить преобразование без прекращения выполнения деятельности.

Источник: http://prosud24.ru/reorganizacija-v-forme-preobrazovanija/

Асс в праве
Добавить комментарий