Условия регистрации ООО с юридическим лицом в роли учредителя

Что такое учредитель: юридическое понятие, права и ответственность, как им стать и каковы выгоды

Условия регистрации ООО с юридическим лицом в роли учредителя

«Один в поле не воин» — эта народная мудрость полностью применима и для бизнес среды. Там где сил одного человека будет недостаточно, несколько людей могут спокойно достигать поставленных целей.

Потому большинство юридических лиц представляют собой различного масштаба и внутренней архитектуры объединения лиц физических, или попросту — граждан.

С позиции законодательства, такой вот гражданин-участник юридического лица и есть Учредитель (fondateur, promoter, grunder).

Определение понятия «Учредители» юридического лица

Статус Учредителей различных форм организации юр. лиц имеет свою специфику. Наиболее характерные моменты рассмотрим на примере Общества с ограниченной ответственностью (сокращённо — ООО).

Для России такая организационно-правовая форма коммерческих организаций привычна — она распространена из-за удобства и простоты. Это объединение нескольких субъектов с целью использовать совместно свои ресурсы и возможности, прилагая объединённые усилия в направлении получения коммерческой выгоды.

Учредителем может выступить как физическое, так и юридическое лицо, в том числе — и нерезиденты (здесь есть ограничения по долям участия и видам деятельности ООО, например — средства массовой информации).

Законодательство РФ чёткого определения «учредитель» не даёт, однако описывает его права и обязанности. Понятие применимо только во время учреждения ООО, потом чаще используется тождественный термин «участник».

Факт признания лица Учредителем ООО имеет немалое практическое значение.
По законодательству ряда стран он несёт не только имущественную, но даже уголовную ответственность за результаты деятельности фирмы.

Основные и дополнительные права

Федеральный закон №14 «О гос. регистрации юр. лиц и индивидуальных предпринимателей» к неотъемлемым (основным) правам Участника (Учредителя) юридического лица относит:

  • распределение полученной в процессе деятельности фирмы прибыли;
  • получение всесторонней и достоверной информации обо всех направлениях деятельности компании;
  • доступ к её документации, в т. ч. бухгалтерской и налоговой отчётностям;
  • принятие управленческих решений касательно работы предприятия;
  • продажа принадлежащей доли соучредителям или третьему лицу (Устав может это запрещать);
  • выйти из состава учредителей через отчуждение своей доли Обществу;
  • получить причитающуюся часть имущества юр. лица (в случае его ликвидации).

Учредителю могут расширить права, зафиксировав их в Уставе или в Учредительном договоре Общества.

  1. Расширение прав может проводиться единогласным Решением Общего собрания Учредителей.
  2. Ограничение дополнительных прав — не менее чем две трети и только если ограничиваемый в правах Участник тоже голосует «за».

Особо внимательно стоит изучать полномочия Органов управления (особенно — собственникам небольшой доли уставного фонда).

Например, право заключать сделки на крупные суммы с согласия Учредителей, владеющих суммарно более 60% УФ, может поставить собственника 20% УФ перед фактом получения компанией (в лице директора, с согласия остальных Учредителей) кабального банковского кредита, угрожающего бизнесу банкротством.

Какие обязанности есть у Учредителя

Где есть права — там есть и обязанности, и у Учредителя они таковы:

  • своевременно внести определённую долю в Уставный фонд;
  • не распространять информацию о хозяйственной деятельности Общества (как коммерческой, так и общего характера), сохраняя конфиденциальность.

Расширить этот перечень можно Решением Общего собрания учредителей — но исключительно при письменном согласии Участника, на которого эти обязанности предлагается возложить.

В законодательстве РФ нет ясного определения понятию «учредитель».

А какова его ответственность

Участники не отвечают полностью по всем обязательствам Общества с ограниченной ответственностью. Риск связанных с деятельностью общества убытков они несут в размере принадлежащих каждому из них долей.

На практике это означает, что даже при самой сокрушительной финансовой неудаче, Учредитель Общества рискует лишь своим первоначально вложенным имуществом.

Привлечь Участника к выплате долгов компании всё же возможно — через механизмы субсидиарной ответственности.

Субсидиарная ответственность основывается на том, что деятельность юр. лица контролируется и управляется, так или иначе, лицом физическим. Соответственно, если можно доказать решающее влияние конкретного человека на решения, приведшие к банкротству, тот должен понести финансовую ответственность за последствия.

Норма действует с 2009 года (изменения в закон «О несостоятельности (банкротстве)») и расширяет возможности кредиторов. Взыскание долг может осуществляться за счёт личного имущества учредителей, директоров, главных бухгалтеров и т.д.

Впрочем, на практике сложно преодолимым камнем преткновения для применения субсидиарной ответственности оказывается доказательство существенности влияния конкретного физического лица, бенефициара, на принятие ошибочных управленческих решений, то есть — определяющей роли в бизнес-неудаче юридического лица.

В процессе прохождения отечественных границ с каким-либо товаром, понадобится доскональное знание документов для таможни. Например, пакет для растаможки машины.

Решив приобрести иномарку, ознакомьтесь с правилами и пошлинами на ввоз авто в РФ.
Предпочитаете немецкие автомобили, мы вас понимаем.

Посмотрите примерные суммы, которые может выдать калькулятор растаможки авто из Германии здесь. Уточнить стоимость бюргерских марок вы можете в сети Интернет.

Смена Учредителя

Когда создаётся предприятие, невозможно наперёд спрогнозировать все возможные ситуации и учесть все варианты развития событий:

  1. Кто-то из Учредителей может решить выйти из бизнеса, продав долю в нём соучредителю Компании или третьему лицу. Оформляется через нотариально заверенный договор купли-продажи.
  2. Потребуется привлечение дополнительного капитала через добавление нового Учредителя/Участника:
    • оформляется решением Общего собрания участников;
    • в ФНС подаются документы на изменение Устава
  3. Для оптимизации структуры бизнес-группы компаний может понадобиться изменить составы собственников предприятий, входящих в эту группу и т.д.

Очень важно понимать, что изменения Учредителей и все прочие нововведения должны быть обязательно внесены в учредительные и регистрационные документы юридического лица (Устав, Учредительный договор).

Все эти откорректированные и дополненные документы в обязательном порядке подаются в обслуживающие банки. Обычно, это предусмотрено договором банковского обслуживания, причём устанавливаются конкретные сроки предоставления новых документов.

Если предприятие пользуется кредитными инструментами — за сокрытие новой информации о составе учредителей могут налагаться ощутимые штрафы (условия договора финансирования).

Выход из ООО

Вариантов выхода субъекта из состава Участников два (если это не запрещено Уставом и после его выхода остаётся хотя бы один Участник):

  1. Через отчуждение доли самому ООО. Это не требует согласия остальных участников (если запрет в Уставе всё же есть — можно принять изменения в него Решением Общего собрания).
  2. Передав долю соучредителям или третьему лицу. Это — удобный способ продажи бизнеса без необходимости регистрировать новую компанию, перезаключать контрактную базу на поставки и реализацию, нанимать работников и пр. Существует даже бизнес по оказанию услуг продажи готовых и уже зарегистрированных во всех органах ООО.

Любые изменения нужно вносить в учредительные и регистрационные документы.

Расчёты с Учредителем

Вложив собственные средства в создание материальной базы компании (коммерческой организации), Учредитель имеет право на часть плодов её деятельности.

Если подписывался Учредительный договор, в нём могут быть отдельно оговорены доли каждого из участников в прибыли фирмы.

Способов вывода прибыли множество, мы остановимся на легальных:

  1. Выплата дивидендов. Чистая прибыль компании (то, что остаётся после уплаты всех налогов, сборов и пр.), по решению Учредителей, может направляться на дальнейшее развитие бизнеса — либо выплачиваться в форме дивидендов (п.1 ст. 28 Федерального Закона «Об ООО»): выплаты — 1 раза в 3 месяца (не чаще) или удержание 9% налога с выплаченной суммы.
  2. Выплата премий. Можно использовать, когда Учредитель трудоустроен на предприятии (генеральный или финансовый директор, любые другие должности). И снова — придётся провести все полагающиеся налоговые выплаты.
  3. Оплата услуг. На практике используют ещё такой «серый» путь вывода средств из ООО, как оплата по договору об оказании услуг: ООО перечисляет средства индивидуальному предпринимателю (Учредителю) за какие-то оказанные услуги (реальные или мнимые).

Законодательство различных государств может содержать отклонения от описанных здесь прав и обязанностей Учредителей компании. Особенно важно это учитывать, если вы вступаете в какие-либо правоотношения с резидентами других государств, фиксируя в контрактах намерение, руководствоваться нормами страны контрагента.

Дополнительные сведения по теме вы найдёте в рубрике «Документы».

Источник: https://vedinform.com/customs/docs/uchreditel.html

Условия регистрации ооо с юридическим лицом в роли учредителя

Условия регистрации ООО с юридическим лицом в роли учредителя

Предлагаем статью на тему: “условия регистрации ооо с юридическим лицом в роли учредителя” с комментарием от профессионального юриста.

В последнее время ООО стали регистрироваться с завидной регулярностью, особенно учитывая то, что государство всячески старается упростить данную процедуру, а также предоставляет максимум свободы и удобства для деятельности представителей малого и среднего бизнеса.

При этом все чаще учредителями ООО становятся уже существующие юридические лица, которые начинают новое направление бизнеса вместе с другими предпринимателями, и в такой ситуации процедура регистрации несколько усложняется, так как нужно предоставить ряд других документов, а также сделать новую компанию соответствующей определенным условиям.

По этой причине до того, как будет проводиться регистрация ООО с юридическим лицом как учредителем, лучше заранее ознакомиться с подробностями проведения этой процедуры.

(кликните для воспроизведения).

Регистрация ООО с учредителем, являющимся юридическим лицом, предусматривает определенные ограничения, которые нужно учитывать при оформлении такого бизнеса. В первую очередь, запрещается иметь двух учредителей в виде юридических лиц, а также запрещается становиться участниками ООО представителям любых государственных учреждений.

Если говорить о документальном оформлении, то при регистрации таких ООО нужно будет предоставить следующие бумаги:

  • устав;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство, подтверждающее факт постановки на учет в соответствующих государственных органах;
  • свидетельство, подтверждающее факт регистрации юридического лица;
  • приказ, подтверждающий полномочий единого исполнительного органа.

Стоит отметить, что при регистрации ООО с юридическим лицом, зарегистрированным на территории другой страны, нужно будет предоставить еще больше документов, а также дополнительно уплатить некоторые взносы, предусмотренные действующим законодательством

Точно так же некоторые дополнительные ограничения накладываются в том случае, если регистрируется общество с юридическим лицом, являющимся нерезидентом. Достаточно часто для упрощения процедуры оформления в данном случае многие решают воспользоваться услугами профессиональных специалистов в этой области, чтобы не пришлось собирать нужные справки, выписки, бумаги и документы самостоятельно.

При этом стоит отметить, что сегодня в принципе мало кто практикует регистрацию ООО с соучредителем, который является официально зарегистрированным юридическим лицом, потому что на данный момент действующее законодательство не имеет четкого обозначения того, как регулируется эта ситуация.

Регистрация представительства ООО происходит в строгом соответствии с нормами действующего законодательства в сфере легализации предпринимательской деятельности.

С образцом свидетельства о регистрации ООО можно ознакомиться по этой ссылке.

ООО в принципе сегодня является одной из самых популярных форм ведения бизнеса, в связи с чем многие компании, стараясь улучшить свои дела, проводят реорганизацию собственного дела. Самым оптимальным вариантом в данном случае является регистрация ООО с юридическим лицом посредством проведения реорганизации с использованием выделения.

Суть этого метода заключается в том, что создается одно или несколько обществ, основывающихся на уже существующей компании, но при этом сама организация не останавливает свою деятельность.

Заполняя форму для регистрации ООО с юридическим лицом, нужно учитывать следующие особенности этой процедуры:

Документы для регистрации ООО с учредителем – юридическим лицом

Для оформления общества, в котором одним из учредителей значится зарегистрированное юридическое лицо, государственный регистратор должен получить следующий перечень бумаг:

  • устав этой компании;
  • ОГРН;
  • ИНН (идентификационный номер);
  • копия гражданского паспорта руководителя (страницы, на которых указывается прописка и фотография);
  • копия ИНН существующей компании и той, которая будет регистрироваться;
  • копия гражданского паспорта и идентификационного кода каждого из учредителей.

После того, как будет предоставлен стандартный пакет документов, нужно будет подобрать соответствующие коды ОКВЭД и подготовить следующий пакет документов:

  • заявление о регистрации ООО, которое должно заполняться в соответствии с формой Р11001;
  • решение, вынесенное единственным учредителем общества или протокол, в котором будет указываться решение о создании ООО, принятое в процессе собрания учредителей;
  • заявление о переходе на упрощенную систему учреждения, если вы собираетесь ее применять;
  • документы на оформление юридического адреса;
  • квитанция, подтверждающая факт оплаты государственной пошлины.

После подачи всей документации сотрудники налоговой должны будут зарегистрировать вас на протяжении трех рабочих дней. Государственная пошлина по действующим законам составляет на данный момент 4 000 рублей.

(кликните для воспроизведения).

Достаточно часто регистрация ООО с одним из учредителей в качестве юридического лица, предусматривает большое количество сложностей, связанных со сбором необходимой документации и ее дальнейшей подачей в отделение ФНС, причем сложности здесь можно встретить как на начальном этапе, когда нужно нотариально заверять определенные бумаги, так и на конечной стадии, когда регистрационный пакет документов отправляется в отделение ФНС. Особенно сложно проводить самостоятельную регистрацию ООО, если его учредителем является юридическое лицо нерезидент.

Если предприниматель не имеет большого опыта в данной области, то ему достаточно сложно будет полностью пройти процедуру регистрации самостоятельно.

В связи с этим большинство начинающих бизнесменов предпочитает заручаться поддержкой профессиональных юридических компаний или в принципе оформлять себе услугу регистрации «под ключ», избавляясь от каких-либо хлопот, связанных с этой процедурой, и полностью перекладывая их на плечи посредников.

Читайте так же:  Закон о декретном отпуске в 2019 году

В первую очередь, регистрируя ООО, в котором в состав учредителей входит юридическое лицо, нужно обратить внимание на то, насколько правильно составляется протокол собрания и насколько достоверная информация указана в уставе предприятия. Факт и правомерность того, что юридическое лицо имеет долю в уставном капитале создаваемой компании должны подтверждаться соответствующим протоколом, составленным по результатам собрания учредителей.

Протокол собрания учредителей или акционеров той организации, к которой относится это юридическое лицо, должен подписываться руководителем организации или каким-либо иным лицом, имеющем на это соответствующие полномочия, а также данный протокол должен заверить секретарь собрания, подкрепляя подпись фирменной печатью

Для того, чтобы нотариально засвидетельствовать заявление на регистрацию конкретного общества при наличии юридического лица в качестве одного из учредителей, нужно предоставить нотариусу выписку из ЕГРЮЛ, а также учредительную документацию данной компании. Помимо этого, специалист должен получить специальный протокол, подтверждающий решение акционеров или руководства данной компании принять участие в уставном капитале регистрируемой организации.

Стоит отметить, что помимо этого нотариус имеет право потребовать еще целый ряд других документов, которые подтверждают полномочия руководителя компании или того лица, которое будет выступать от ее имени.

Точно такой же пакет документов должен предоставляться в отделение налоговой службы при подаче заявления на регистрацию, и при этом сотрудники налогового органа также могут потребовать определенный перечень дополнительных документов, поэтому стоит быть готовым к подобному решению.

Практический опыт свидетельствует о том, что регистрация ООО, в уставном капитале которого присутствует доля юридических лиц, затрудняется в большом количестве ситуаций, начиная от процедуры заверения документов у нотариуса и заканчивая рассмотрением всей документации сотрудниками налогового органа, которым осуществляется регистрация.

В первую очередь, это относится к тем ситуациям, когда участником ООО является юридическое лицо нерезидент, и основные сложности в данном случае возникают по причине значительного различия форм учредительной документации юридических лиц и других документов, принятых в других странах. Помимо этого, как нотариус, так и сотрудники налоговой инспекции могут выражать различные сомнения по поводу того, насколько правильно переведены указанные документы.

Помимо всего прочего, если доля одного из юридических лиц в уставном капитале сообщества достигает более 25%, то в таком случае компания не может перейти на упрощенную систему налогообложения и вынуждена работать по обычной.

Пакет документов для регистрации ООО через МФЦ идентичен тому, который подается классическим способом, отличие заключается лишь в процедуре прохождения регистрации.

Нужно ли проводить регистрацию изменений в ООО, можно узнать из этой статьи.

Что нужно для регистрации ООО по адресу прописки учредителя, можно узнать отсюда.

Если учредитель ООО – юридическое лицо, регистрация общества поначалу кажется делом непростым. Мы поможем вам разобраться с некоторыми тонкостями данной процедуры и расскажем об особенностях создания ООО другими организациями.

По действующему законодательству правом учредить ООО обладают не только граждане, но и юридические лица. Организация может быть даже единственным учредителем ООО. При этом в ст. 7 закона об ООО (№ 14-ФЗ от 08.02.1992) установлены некоторые ограничения.

Во-первых, создание ООО запрещено государственным и муниципальным органам (за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено законом).

Во-вторых, не допускается существование ООО, единственным участником которых является другое общество, состоящее из 1 участника. Это означает, что для создания ООО другим обществом необходимо:

  • либо хотя бы 2 участника в обществе-учредителе (только тогда оно может учредить ООО в одиночку);
  • либо, если в обществе-учредителе лишь 1 участник, наличие как минимум еще 1 учредителя (другого юридического или физического лица).

Это также значит, что если учредителем ООО является юридическое лицо, то налоговая инспекция в первом случае откажется регистрировать выход предпоследнего участника из общества-учредителя, во втором — выход предпоследнего участника из созданного ООО, если в результате такового останется только общество, состоящее из 1 лица.

Если учредителем ООО выступает юридическое лицо, порядок его создания не имеет существенных особенностей. Для начала процедуры требуется принятие решения о создании ООО и его документальное оформление. Если организация — единственный учредитель вновь создаваемого ООО, то составляется решение, если учредителей несколько — протокол собрания участников.

И вот здесь возникает вопрос: кто от имени юрлица вправе принимать решение о создании ООО, участвовать в собрании и подписывать протокол? Для ответа на него нужно обратиться к уставу юрлица-учредителя — именно там должно быть определено, какой орган управления общества принимает решение об участии в других организациях.

Если это директор, он участвует в собрании и ставит подпись в протоколе. Если это коллегиальный орган (общее собрание, совет директоров и т. д.), предварительно должно быть проведено собрание, на котором его члены должны принять решение об участии юрлица в новом ООО. Одновременно определяется лицо, полномочное подписать протокол о создании ООО.

Читайте так же:  Что включено в обязательства по материнскому капиталу

Особенности регистрации ООО с учредителем-организацией

Если учредители ООО – юридические лица, регистрация его проходит в обычном порядке. При этом сведений о таком учредителе в заявлении о регистрации указывать нужно минимум: потребуется всего лишь ОГРН, ИНН и полное наименование юрлица. Заявление заполняется по форме № Р11001, утв. приказом ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]

Источник: https://xn--h1aakkt.xn--p1ai/usloviya-registratsii-ooo-s-yuridicheskim-litsom-v-roli-uchreditelya/

Учредители юридического лица

Условия регистрации ООО с юридическим лицом в роли учредителя

Оформляется создание новой фирмы юрлицом практически также, как если бы ее учредителем было физлицо. Для этого организация-учредитель созывает общее собрание (напоминаем, что по закону в такой фирме должно быть как минимум 2 участника).

На общем собрании ставится вопрос об учреждении новой организации. После ания составляется протокол общего собрания, в котором фигурирует положительное решение об учреждении новой компании.

Далее принимается решение единственного учредителя-организации о создании ООО. В решении определяются основные моменты деятельности будущей фирмы – размер ее уставного капитала, порядок его оплаты, сведения об утверждении устава, положительное решение вопроса об избрании единоличного исполнительного органа, и т.д. Подписывает решение директор организации-учредителя.

В решении об учреждении новой фирмы необходимо отразить, — кто является ответственным за ее регистрацию. Как правило, эту роль выполняет назначенный тем же решением единоличный исполнительный орган (директор, гендиректор, президент, и т.д.).

Как производится регистрация ООО, когда учредителем является организация?

Для учреждения компании учредителем-юрлицом потребуются следующие документы:

  1. Решение о создании организации, либо протокол общего собрания (если компанию создают несколько юрлиц-участников, либо юрлица и физические лица).
  2. Устав новой фирмы.
  3. Заявление по форме Р11001.
  4. Выписка из ЕГРЮЛ организации-учредителя.
  5. Свидетельство о регистрации компании-учредителя.
  6. Квитанция об оплате пошлины. Ее размер – 4 000 рублей.

Регистрировать фирму может исключительно директор организации-учредителя. Казалось бы, такое право есть и у избранного генерального директора новой компании, однако Верховный Суд РФ в решении от 08.10.2014 N АКПИ14-1022 указал, что до регистрации новой компании органы ее управления не вправе подписывать заявление и подавать его в налоговый орган.

Возможно потребуются услуги нотариуса.

Для того, чтобы заверить заявление на регистрацию ООО от имени юрлица, требуется представить нотариусу учредительные документы, протокол общего собрания, документ, подтверждающий полномочия руководителя организации, решение об учреждении новой фирмы. Однако если заявление будет подписываться непосредственно в ФНС, либо подаваться с использованием электронной цифровой подписи, посещать нотариуса нет необходимости.

***

Таким образом, если учредителем ООО выступает юридическое лицо – это вполне нормальная ситуация. Процедура регистрации несколько отличается от привычной, но лишь некоторыми моментами, о которых мы рассказали в статье.

Право юрлиц на учреждение ООО

По действующему законодательству правом учредить ООО обладают не только граждане, но и юридические лица. Организация может быть даже единственным учредителем ООО. При этом в ст. 7 закона об ООО (№ 14-ФЗ от 08.02.1992) установлены некоторые ограничения.

Читайте нас в Яндекс.Дзен Яндекс.Дзен

Во-первых, создание ООО запрещено государственным и муниципальным органам (за исключением случаев, когда это прямо предусмотрено законом).

Во-вторых, не допускается существование ООО, единственным участником которых является другое общество, состоящее из 1 участника. Это означает, что для создания ООО другим обществом необходимо:

  • либо хотя бы 2 участника в обществе-учредителе (только тогда оно может учредить ООО в одиночку);
  • либо, если в обществе-учредителе лишь 1 участник, наличие как минимум еще 1 учредителя (другого юридического или физического лица).

Это также значит, что если учредителем ООО является юридическое лицо, то налоговая инспекция в первом случае откажется регистрировать выход предпоследнего участника из общества-учредителя, во втором — выход предпоследнего участника из созданного ООО, если в результате такового останется только общество, состоящее из 1 лица.

Как оформить создание ООО организацией

Если учредителем ООО выступает юридическое лицо, порядок его создания не имеет существенных особенностей. Для начала процедуры требуется принятие решения о создании ООО и его документальное оформление. Если организация — единственный учредитель вновь создаваемого ООО, то составляется решение, если учредителей несколько — протокол собрания участников.

И вот здесь возникает вопрос: кто от имени юрлица вправе принимать решение о создании ООО, участвовать в собрании и подписывать протокол? Для ответа на него нужно обратиться к уставу юрлица-учредителя — именно там должно быть определено, какой орган управления общества принимает решение об участии в других организациях.

Если это директор, он участвует в собрании и ставит подпись в протоколе. Если это коллегиальный орган (общее собрание, совет директоров и т. д.), предварительно должно быть проведено собрание, на котором его члены должны принять решение об участии юрлица в новом ООО. Одновременно определяется лицо, полномочное подписать протокол о создании ООО.

Особенности регистрации ООО с учредителем-организацией

Если учредители ООО — юридические лица, регистрация его проходит в обычном порядке. При этом сведений о таком учредителе в заявлении о регистрации указывать нужно минимум: потребуется всего лишь ОГРН, ИНН и полное наименование юрлица. Заявление заполняется по форме № Р11001, утв. приказом ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Источник: https://zullus.ru/uchrediteli-yuridicheskogo-litsa/

Регистрация ООО с учредителем-юридическим лицом

Условия регистрации ООО с юридическим лицом в роли учредителя

В последнее время ООО стали регистрироваться с завидной регулярностью, особенно учитывая то, что государство всячески старается упростить данную процедуру, а также предоставляет максимум свободы и удобства для деятельности представителей малого и среднего бизнеса.

При этом все чаще учредителями ООО становятся уже существующие юридические лица, которые начинают новое направление бизнеса вместе с другими предпринимателями, и в такой ситуации процедура регистрации несколько усложняется, так как нужно предоставить ряд других документов, а также сделать новую компанию соответствующей определенным условиям.

По этой причине до того, как будет проводиться регистрация ООО с юридическим лицом как учредителем, лучше заранее ознакомиться с подробностями проведения этой процедуры.

Нюансы оформления

Регистрация ООО с учредителем, являющимся юридическим лицом, предусматривает определенные ограничения, которые нужно учитывать при оформлении такого бизнеса. В первую очередь, запрещается иметь двух учредителей в виде юридических лиц, а также запрещается становиться участниками ООО представителям любых государственных учреждений.

Если говорить о документальном оформлении, то при регистрации таких ООО нужно будет предоставить следующие бумаги:

  • устав;
  • выписку из ЕГРЮЛ;
  • свидетельство, подтверждающее факт постановки на учет в соответствующих государственных органах;
  • свидетельство, подтверждающее факт регистрации юридического лица;
  • приказ, подтверждающий полномочий единого исполнительного органа.

Стоит отметить, что при регистрации ООО с юридическим лицом, зарегистрированным на территории другой страны, нужно будет предоставить еще больше документов, а также дополнительно уплатить некоторые взносы, предусмотренные действующим законодательством

Точно так же некоторые дополнительные ограничения накладываются в том случае, если регистрируется общество с юридическим лицом, являющимся нерезидентом. Достаточно часто для упрощения процедуры оформления в данном случае многие решают воспользоваться услугами профессиональных специалистов в этой области, чтобы не пришлось собирать нужные справки, выписки, бумаги и документы самостоятельно.

При этом стоит отметить, что сегодня в принципе мало кто практикует регистрацию ООО с соучредителем, который является официально зарегистрированным юридическим лицом, потому что на данный момент действующее законодательство не имеет четкого обозначения того, как регулируется эта ситуация.

Регистрация представительства ООО происходит в строгом соответствии с нормами действующего законодательства в сфере легализации предпринимательской деятельности.

С образцом свидетельства о регистрации ООО можно ознакомиться по этой ссылке.

ООО в принципе сегодня является одной из самых популярных форм ведения бизнеса, в связи с чем многие компании, стараясь улучшить свои дела, проводят реорганизацию собственного дела. Самым оптимальным вариантом в данном случае является регистрация ООО с юридическим лицом посредством проведения реорганизации с использованием выделения.

Суть этого метода заключается в том, что создается одно или несколько обществ, основывающихся на уже существующей компании, но при этом сама организация не останавливает свою деятельность.

Заполнение формы

Заполняя форму для регистрации ООО с юридическим лицом, нужно учитывать следующие особенности этой процедуры:

  • Если юридическое лицо является официальным участником данного общества, должен заполняться Лист А.
  • В первом разделе нужно обязательно указать ОГРН учредителя, являющегося юридическим лицом, в то время как во втором разделе пишется его ИНН. В поле №3 полностью указывается официально зарегистрированное наименование этого юридического лица без каких-либо сокращений.
  • В четвертом разделе говорится о том, какую долю имеет данный учредитель.
  • В подпункте 4.1 определяется конкретная номинальный размер его части.
  • Пункт 4.2 нужно заполнять только в виде доли в процентах, десятичной или простой дроби.
  • Если ООО регистрируется с несколькими учредителями, являющимися юридическими лицами, то в таком случае на каждого из них нужно отдельно оформлять лист А.
  • В качестве заявителя при проведении регистрации выступает только определенный исполнительный орган конкретного юридического лица.
  • Если в процессе регистрации указывается значение 2, то при оформлении документов нужно заполнять разделы №2, 4 и 5. В разделе 2 присутствует вся необходимая информация о том, какую деятельность ведет юридическое лицо, в то время как в разделе 4 присутствуют сведения о том, кто является директором этой компании. В разделе 5 указывается информация о том, кому будет передавать необходимую документацию налоговая инспекция.
  • Если значение 3 обозначается в отношении управляющей организации юр. лица, нужно полностью заполнить разделы 2-5; если для управляющего юридического лица, то разделы 2,4 и 5; если для лица, которое действует, основываясь на специальных полномочиях, предоставленных в соответствии с актом специализированных органов, также нужно заполнять разделы 2, 4 и 5, но при этом в разделе 2 нужно указывать сведения о конкретном органе, который оформлял данный акт.

Актуальный в 2019 году бланк заявления для регистрации ООО по форме Р11001

Инструкция по заполнению формы Р11001

Уставной капитал

Достаточно часто регистрация ООО с одним из учредителей в качестве юридического лица, предусматривает большое количество сложностей, связанных со сбором необходимой документации и ее дальнейшей подачей в отделение ФНС, причем сложности здесь можно встретить как на начальном этапе, когда нужно нотариально заверять определенные бумаги, так и на конечной стадии, когда регистрационный пакет документов отправляется в отделение ФНС. Особенно сложно проводить самостоятельную регистрацию ООО, если его учредителем является юридическое лицо нерезидент.

Если предприниматель не имеет большого опыта в данной области, то ему достаточно сложно будет полностью пройти процедуру регистрации самостоятельно.

В связи с этим большинство начинающих бизнесменов предпочитает заручаться поддержкой профессиональных юридических компаний или в принципе оформлять себе услугу регистрации «под ключ», избавляясь от каких-либо хлопот, связанных с этой процедурой, и полностью перекладывая их на плечи посредников.

В первую очередь, регистрируя ООО, в котором в состав учредителей входит юридическое лицо, нужно обратить внимание на то, насколько правильно составляется протокол собрания и насколько достоверная информация указана в уставе предприятия. Факт и правомерность того, что юридическое лицо имеет долю в уставном капитале создаваемой компании должны подтверждаться соответствующим протоколом, составленным по результатам собрания учредителей.

Протокол собрания учредителей или акционеров той организации, к которой относится это юридическое лицо, должен подписываться руководителем организации или каким-либо иным лицом, имеющем на это соответствующие полномочия, а также данный протокол должен заверить секретарь собрания, подкрепляя подпись фирменной печатью

Прочие особенности

Для того, чтобы нотариально засвидетельствовать заявление на регистрацию конкретного общества при наличии юридического лица в качестве одного из учредителей, нужно предоставить нотариусу выписку из ЕГРЮЛ, а также учредительную документацию данной компании. Помимо этого, специалист должен получить специальный протокол, подтверждающий решение акционеров или руководства данной компании принять участие в уставном капитале регистрируемой организации.

Стоит отметить, что помимо этого нотариус имеет право потребовать еще целый ряд других документов, которые подтверждают полномочия руководителя компании или того лица, которое будет выступать от ее имени.

Точно такой же пакет документов должен предоставляться в отделение налоговой службы при подаче заявления на регистрацию, и при этом сотрудники налогового органа также могут потребовать определенный перечень дополнительных документов, поэтому стоит быть готовым к подобному решению.

Практический опыт свидетельствует о том, что регистрация ООО, в уставном капитале которого присутствует доля юридических лиц, затрудняется в большом количестве ситуаций, начиная от процедуры заверения документов у нотариуса и заканчивая рассмотрением всей документации сотрудниками налогового органа, которым осуществляется регистрация.

В первую очередь, это относится к тем ситуациям, когда участником ООО является юридическое лицо нерезидент, и основные сложности в данном случае возникают по причине значительного различия форм учредительной документации юридических лиц и других документов, принятых в других странах. Помимо этого, как нотариус, так и сотрудники налоговой инспекции могут выражать различные сомнения по поводу того, насколько правильно переведены указанные документы.

Помимо всего прочего, если доля одного из юридических лиц в уставном капитале сообщества достигает более 25%, то в таком случае компания не может перейти на упрощенную систему налогообложения и вынуждена работать по обычной.

Пакет документов для регистрации ООО через МФЦ идентичен тому, который подается классическим способом, отличие заключается лишь в процедуре прохождения регистрации.

Нужно ли проводить регистрацию изменений в ООО, можно узнать из этой статьи.

Что нужно для регистрации ООО по адресу прописки учредителя, можно узнать отсюда.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/registracija-ooo-s-juridicheskim-licom-uchreditelem/

Регистрация ООО с несколькими учредителями

Условия регистрации ООО с юридическим лицом в роли учредителя

Регистрация ООО с несколькими учредителямизадача, которую приходится решать при наличии группы единомышленников, планирующих организовать свой бизнес. В такой ситуации лучшим вариантом является создание своей компании.

Вопрос в том, как организовать процесс при наличии нескольких учредителей.

Что стоит знать по отношению к выбранной форме деятельности? Какие шаги предпринимать при прохождении регистрации ООО? Чему уделить первостепенное внимание? Эти и другие вопросы рассмотрим ниже в статье.

В чем особенности работы?

Наличие нескольких учредителей в компании требует от организаторов четкого знания и следования требованиям законодательства.

Так, законы РФ разрешают создание ООО с одним учредителем или группой людей, число которых не должно быть больше 50-ти.

Практика показала, что форма ООО наиболее востребована, что вызвано отсутствием рисков потери имущества в случае банкротства компании. Предприниматель вкладывает определенную сумму в уставной капитал и именно ею рискует в процессе деятельности.

В роли учредителя общества (компании) может выступать и один человек. Главным требованием для юрлица или обычного гражданина является достаточность денег для воплощения поставленных задач. Если проект крупный, более выгодным является объединение с другими людьми и дальнейшее сотрудничество с ними. В такой ситуации логично подключить к ООО сразу нескольких учредителей (два, три и более).

По законодательству предельное число учредителей не должно превышать пятидесяти (это предельное число участников). Но здесь важно правильно подойти к регистрации компании. Рассмотрим особенности такой процедуры более подробно, с указанием необходимого пакета бумаг и последовательности шагов.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Как открыть ООО?

Теперь рассмотрим, как зарегистрировать ООО, если число его участников более одного. Для начала необходимо собрать учредителей и продумать нюансы будущей деятельности. Предварительно стоит  решить следующие задачи:

  1. Определиться с наименованием компании. Эту задачу рекомендуется решить еще до регистрации бизнеса. На этом этапе берется в учет мнение каждого учредителя, после чего принимается коллегиальное решение.
  2. Выбрать адрес, который будет отражаться в базе налоговой службы, как место регистрации новой организации (ООО). Многие при создании компании берут для таких целей адрес одного из учредителей. Делать это запрещено. Для роли офиса отлично подойдет помещение, которое можно арендовать на определенный срок. Альтернатива — использованием чьей-либо собственности. Чтобы избежать проблем, стоит оформить договор, подтверждающий базирование офиса ООО в конкретном помещении и по определенному адресу. Именно эти данные найдут отражение в документах при регистрации ООО с несколькими участниками.
  3. Оформить расчетный счет в финансово-кредитном учреждении, который необходимо «привязать» к вновь оформляемому обществу с группой учредителей. На созданный банковский аккаунт перечисляется определенная сумма — уставной капитал компании. Его размер должен быть от 10 тысяч рублей и больше. Средства могут перечисляться небольшими долями или всей суммой. По законам РФ участники не обязаны вносить все средства на счет уставного капитала до завершения регистрации ООО в реестре.

Стоит учесть еще один важный момент. При оформлении компании, имеющей несколько учредителей, объем выполненных взносов в УК производится с учетом доли каждого участника. В последующем выплаты будут производиться с учетом аналогичного принципа.

Рассмотрим одну из возможных ситуаций. Два человека принимают решение зарегистрировать ООО. При этом доли в бизнесе распределяются равномерно — 50 на 50 процентов.

Если уставной капитал равен 50 тысяч рублей, каждый учредитель обязуется внести по 25 тысяч.

Интересно, что законом запрещено пополнение УК только одним учредителем, если компания оформляется на двоих. Каждый должен сделать платеж.

Что из документов потребуется?

Не менее ответственной является документальная часть регистрации ООО с несколькими учредителями. После выполнения рассмотренной выше работы можно приступать к следующему этапу — созданию и сбору пакета бумаг. Здесь потребуется:

  1. Решение учредителей о создании компании (ООО), которое должно фиксироваться документально. Проводится собрание людей, участвующих в открытии предприятия и вкладывающих средства в его уставной капитал. При этом оформляется протокол, от которого можно отталкиваться при оформлении остальных документов. Протокол не является главной бумагой для вновь образуемого общества, но без него оформить заявление на регистрацию ООО с несколькими учредителями и подать его в ФНС не выйдет. Кроме того, протокол нужно составлять с учетом определенных правил, прописанных в законах РФ и относящихся к деятельности ООО.
  2. Договор. При регистрации компании только с одним учредителем в этом документе нет необходимости. Другое дело, когда число участников составляет от двух и более. В этом случае протокол дополняется специальным соглашением, где прописываются основные условия, принятые учредителями на собрании.

В договоре должна быть следующая информация:

  • Указание долей учредителей, участвующих в создании компании и наполнении уставного капитала.
  • Условия, на которых соучредители будут участвовать в развитии ООО.
  • Правила выхода из общества с ограниченной ответственностью, а также условия передачи своей части 3-им лицам.
  • Размер УК для каждого участника, а также период, в который деньги должны быть внесены на расчетный счет.
  • Прочие моменты, имеющие ключевое значение в вопросе взаимодействия партнеров.

При желании можно использовать любой из уже готовых договоров, встречающихся в Сети. Оформляется столько соглашений, сколько учредителей участвует в образовании компании. Налоговой инспекции этот документ не нужен. Один экземпляр необходимо хранить со всеми бумагами компании.

  1. Устав общества. Если требуется зарегистрировать ООО с 20-мя и более учредителями, кроме протокола и договора потребуется оформление устава, который ложится в основу работы компании. Документ составляется в 2-х экземплярах и передается в ФНС для регистрации компании. Один вариант устава ООО возвращается в компанию и хранится со всеми бумагами.

При подготовке документации стоит помнить, что печать информации допускается только на одной стороне. Если листов много, желательно прошить их с учетом требований, предъявляемых к оформлению такой документации. Применение скрепок или степлера в этом случае запрещено.

Бесплатная подготовка документов для регистрации ООО и удобная онлайн бухгалтерия доступна вам на сервисе «Мое Дело».

Как подготовиться к регистрации?

После прохождения рассмотренных процедур можно говорить о завершении основного этапа. Теперь необходимо оформить заявление на регистрацию, и принести пакет бумаг в ФНС. Сначала требуется скачать заявление для регистрации ООО (форма Р11001). Требования к оформлению можно найти в приказе налоговой службы РФ.

В процессе оформления участвуют все участники компании. В роли учредителей могут выступать простые люди или юрлица (представители компаний), информация о которых вносится в специальную форму. При оформлении бумаг можно пользоваться электронным сервисом на сайте ФНС.

Ключевой момент — подпись на заявлении, которая может ставиться двумя путями:

  • Непосредственно в ФНС с помощью инспектора, принимающего бумаги. Этот вариант подходит для личной подачи документов учредителем.
  • С помощью нотариуса, который заверяет подпись. Такой путь обязателен в случае, когда участник ООО не может лично прийти в налоговую инспекцию в назначенное время.

Бланк заявления распечатывается и оформляется в одном экземпляре. При этом в документе должны стоять подписи всех учредителей. Сшивать листы (если их несколько) не требуется.

Перед поездкой в налоговую инспекцию необходимо заплатить госпошлину. На текущий 2017 год осуществляется платеж в размере 4000 рублей.

Эта сумма разбивается на всех участников и выплачивается пропорционально оговоренной в документах доле.

По законодательству один учредитель не имеет права производить платеж за всех участников — он осуществляется индивидуально, с указанием персональных данных в платежном документе.

Так, чтобы зарегистрировать ООО на двух человек, каждый участник выплачивает по 50% от общей суммы, а именно 2000 рублей. Если число учредителей, участвующих в оформлении ООО больше, госпошлина делится на всех участников. Квитанции об оплате прикладываются к заявлению на оформление общества с несколькими учредителями.

К уже рассмотренному пакету бумаг может добавиться дополнительное заявление о выборе подходящей формы налогообложения.

Это актуально для случаев, когда соответствующее решение уже принято участниками ООО. Чаще всего для такой организационной формы выбирается УСН.

О своем выборе учредители должны поставить  налоговую инспекцию в известность. Если не сделать работу в срок, возможны серьезные проблемы.

Подведем итог по документам, необходимым для регистрации ООО. Здесь потребуется:

  • Заявление о регистрации общества с группой учредителей.
  • Устав компании — 2 единицы.
  • Протокол собрания об организации ООО — 2 единицы.
  • Квитанция о выплате госпошлины на сумму четыре тысячи рублей.
  • Личные документы партнеров (паспорта).
  • Заявление об изменении системы налогообложения (если требуется) — 2 единицы.

Лучший вариант — отправиться в ФНС вместе, что позволит сэкономить деньги. Кроме того, каждый из учредителей будет присутствовать при подаче бумаг лично. Но возможны и другие варианты:

  • Передача полномочий только одному из партнеров, который берет необходимый пакет бумаг и заявление с нотариально заверенными подписями.
  • Привлечение доверенного лица, не являющегося учредителем ООО. В этом случае на руках у него должна быть доверенность, позволяющая зарегистрировать общество.

Благодаря упрощению законодательства, все процессы проходят быстро, путем обращения только в одно окно. Если все бумаги оформлены корректно и переданы в полном объеме, на получение разрешающих документов можно рассчитывать через трое суток.

Инструкция по регистрации (общий алгоритм действий)

С учетом сказанного стоит подвести итог касательно алгоритма действий. Последовательность действий такая:

  • Придумать наименование для ООО.
  • Организовать собрание учредителей  оформить приказ об открытии компании.
  • Зафиксировать приказ протоколом.
  • Создать устав ООО.
  • Определиться с размером уставного капитала.
  • Выбрать форму налогообложения.
  • Оплатить госпошлину.
  • Подать бумаги в налоговую службу.
  • Открыть расчетный счет и передать в банк полную сумму уставного капитала.
  • Изготовить печать общества.

Итоги

Практика показывает, что открытие компании с двумя, тремя или большим числом участников — выгодно для новичков и опытных предпринимателей. Процесс оформления немного различается от открытия общества с одним участником. Общее собрание создает не решение, а протокол о создании ООО. Этот документ обязательно дополняется договором.

Ключевой момент — финансовая часть организации бизнеса. Все затраты равномерно распределяются между учредителями с учетом их долей. Эта информация обязательно отражается в уставе.

Чтобы сэкономить деньги, лучше самостоятельно регистрировать ООО, то есть лично обращаться в ФНС. В ином случае приходится привлекать нотариуса и юриста. Оптимальный вариант — выбрать время в плотном графике и сходить вместе в ФНС.

Тем более что открытие компании — важное событие в жизни каждого учредителя.

Следуя рассмотренной инструкции и применяя в процессе регистрации возможности официальных сайтов государственных структур, можно без проблем открыть общество (ООО) с несколькими учредителями. Главное — сразу обговорить наиболее важные моменты со своими компаньонами в отношении названия общества, юридического адреса, а также особенностей регистрации.

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/registraciya-ooo-s-neskolkimi-uchreditelyami

Асс в праве
Добавить комментарий